公司注销后股东仍应承担公司债务

公司注销后股东仍应承担公司债务

时间: 浏览:469 作者:广东商格律师事务所 谭应华律师

案情简介:

郑某、汤某、张某和陈某四人合伙成立了一家五金制品有限公司,经营了一段时间,公司对外负债,其中尚欠某材料公司30万货款未付清。四股东召开股东会,表决通过停止经营,向工商行政部门谎称债权债务已清理完毕,并迅速注销公司。 某材料公司得知该五金制品公司注销后,向法院诉请要求四股东连带清偿债务。

             

法院裁判:

本案经审理查明,五金制品公司已注销,不再具备民事主体资格,因此,在本案中不再列其为被告。根据原告提供的证据,原告与五金制品公司交易时间较长,在五金制品公司注销前,双方尚有7次对帐,被告郑某、汤某、张某、陈某为五金制品公司全体股东,在决议五金制品公司注销清算时,应知道五金制品公司欠原告的材料款债务未结清,但清算时仍未直接通知原告申报债权,在向登记机关提交的清算报告及股东会决议中也未列明五金制品公司尚欠原告债务的情况。在公司债务未经处理的情况下将五金制品公司注销,被告郑某、汤某、张某、陈某的行为存在恶意,是对公司法人独立地位和股东权利的滥用,严重损害了原告利益,应对五金制品公司欠付原告的30万元材料款及利息(自本案起诉之日即2020226日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项还清之日止)承担连带清偿责任。

律师评析:

  很多企业经营者错误地认为,公司注销了,债务主体不存在了,也就不用清偿债权人。往往就会想办法注销企业。可是,在工商行政部门简易注销公司,需要提供注销登记材料,其中,就有要求清算人承诺企业债权债务清理完毕,若有虚假陈述,对公司债务承担连带清偿责任。所以,若债权人发现债务人公司被注销后,可以直接向法院申请诉讼,要求债务人公司股东连带清偿。

    本案中,还有一点值得创业者学习的地方。五金制品公司的四位股东,清算时公司财产按比例分配,各人还分得一部分财产。而等到债权起诉时,债务人公司已经注销了,没剩任何财产了,而且其中汤某身患绝症,郑某官司缠身,无法脱身,已经失信被执行人,均无给付能力,而张某和陈某仍在经营生意。最终法院判决生效后,只好由张某和陈某两人偿还了全部债务。

 


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